En raison de la pandémie de Covid-19, toutes les personnes morales, pour lesquelles des assemblées générales extraordinaires (par exemple pour adapter leurs statuts au nouveau Code des sociétés et associations) ou assemblées générales ordinaires sont déjà convoquées ou en voie de l’être, se heurtent à des difficultés pratiques pour maintenir ces assemblées conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations sans enfreindre les règles de prévention obligatoires imposées pour lutter contre le virus.
L’obligation de respecter ces mesures de prévention impose par ailleurs d’adapter temporairement le mode de tenue des conseils d’administration des sociétés et associations, dont les administrateurs ne sont plus autorisés à se réunir physiquement.
Les mesures prises qui concernent le mode de tenue et de vote des assemblées générales et des conseils d’administration font l’objet d’une note de commentaire spécifique.
Pour ce qui concerne les délais à respecter, le Gouvernement fédéral a, le 9 avril 2020, édicté, dans le cadre d’un arrêté royal de pouvoirs spéciaux n° 4 (ci-après, l’ « Arrêté »), une faculté de report des assemblées générales (l’AG). (Moniteur belge du 9 avril 2020, 2ème édition, page 25.768).
S’agissant des AG autres qu’ordinaires, l’organe d’administration peut les reporter à une date ultérieure de son choix (art. 7, § 1er), à l’exception des AG qui doivent être convoquées lorsque l’actif net est ou risque de devenir négatif (art. 7, § 3), des assemblées convoquées à la demande du commissaire ou d’actionnaires. Ces assemblées ne peuvent être reportées mais doivent se tenir selon les modes prescrits par l’article 6 de l’Arrêté (voyez notre note de commentaires sur le mode de tenue des AG).
S’agissant des AG ordinaires ayant à leur ordre du jour usuel notamment l’approbation des comptes annuels, suivie de leur dépôt à la Banque Nationale de Belgique, l’Arrêté offre une option :
- Soit reporter l’AG jusqu'à 10 semaines après sa date limite qui, pour les sociétés dont les comptes annuels sont clôturés au 31 décembre, est le 30 juin de l’année suivante (concrètement cela signifie que l’AG ordinaire pourra se tenir jusqu’au 8 septembre 2020; ou
- Soit maintenir l’AG à la date prévue mais, dans ce cas, la tenir à distance par voie électronique et, le cas échéant, en combinaison avec un vote par procuration pour lequel une seule et unique personne désignée par le conseil d’administration peut agir comme mandataire.
Les dispositions de l’Arrêté sont applicables du 1er mars au 3 mai 2020. Ainsi, seules les AG qui ont été ou auraient dû être convoquées ou tenues entre le 1er mars et le 3 mai sont concernées. L’Arrêté prévoit toutefois que cette période pourra, le cas échéant, être prolongée.
L’Arrêté est consultable ici.
N’hésitez pas à nous contacter si vous vous posez une quelconque question quant à la mise en œuvre pratique de ces mesures d’assouplissement au sein de votre société ou association !