Comme déjà évoqué sur notre site (le 3/10/18 et le 18/02/19), le registre UBO (Ultimate Beneficiary Owner, Bénéficiaire économique ultime) a été créé par un arrêté royal du 30 juillet 2018.
Rappelons qu’en vertu de cet arrêté royal, l’organe de gestion de toute société ou association (Redevable d’information) doit renseigner dans ce registre l’identité des personnes physiques qui (1) bénéficient d’au moins 25% des titres donnant droit de vote à l’assemblée générale de la société ou (2) composent l’organe de gestion de l’association. Cet arrêté royal de 2018 accordait un délai aux Redevables de l’information pour s’acquitter de leur obligation. Ce délai fut prorogé à plusieurs reprises et pour la dernière fois jusqu’au 31 décembre 2019.
L’information doit être mise à jour chaque année. Le délai pour la mise à jour qui devait être enregistrée en 2020 a été reporté au 30 avril 2021 (tolérance administrative).
Un arrêté royal du 23 septembre 2020 modifie l’arrêté royal du 30 juillet 2018. Il s’agit d’une série de modifications techniques qui en réalité visent principalement à mettre le texte légal en conformité avec la pratique du SPF Finances (!). L’arrêté royal vise également à mettre le texte légal en conformité avec (1) la directive « blanchiment » n° 2015/849 du 20 mai 2015 (la Belgique avait reçu en 2019 une notification de non-conformité intégrale de la transposition de la directive), (2) le règlement sur le traitement des données à caractère personnel (RGPD) et (3) le code des sociétés et association (CSA).
Parmi les modifications sur lesquelles il faut attirer l’attention il y a celle qui précise que les participations indirectes, par sociétés intermédiaires, doivent être prises en compte et additionnées pour déterminer si le seuil des 25% est atteint.
Autre modification importante : l’obligation de documenter les informations enregistrées sur le site. L’exigence de documentation que l’administration avait publiée en 2018 lors de l’entrée en vigueur du registre UBO n’avait pas de base légale. L’arrêté royal du 23 septembre 2020 comble cette lacune et ajoute aux obligations existantes celle de produire une preuve que les informations enregistrées sont « adéquates, exactes et actuelles ». Qu’est-ce qu’une information de nature à prouver le caractère adéquat, exact et actuel de ce qui est enregistré au registre ? Tout document tel que PV d’assemblée générale, registre des actionnaires, acte notarié dans lequel apparaissent les actionnaires, pacte d’actionnaires, copie de la carte d’identité, etc. Les pièces déposées à l’appui des déclarations UBO ne seront pas accessibles au public.
Cette obligation de documenter les déclarations UBO est d’ores et déjà en vigueur mais l’administration accepte que les Redevables d’information s’acquittent de cette obligation jusqu’au 30 avril 2021. Il ne faut donc pas tarder à se mettre en ordre.
Pour rappel, les informations UBO et le dépôt de ces pièces documentant une déclaration se font via le site dédié du SPF Finances, MyMinFin.